广东省企业国有产权转让管理实施意见

粤国资产权〔2004〕110号

为规范我省企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有产权的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号，以下简称3号令）、广东省人民政府《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》（粤府〔2003〕75号）等有关规定，结合我省实际，现就企业国有产权转让监督管理提出如下实施意见：

一、范围和原则

（一）本意见适用的企业国有产权，是省政府及各级政府以各种形式投入非金融性企业形成的权益、国有及国有控股非金融性企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定的其他企业国有权益。金融类企业和上市公司国有股权转让另行按照国家和省有关规定执行。

（二）企业国有产权转让应坚持公开、公平、公正的原则，并根据履行出资人职责的要求，在省及省级以上国有资产监督管理机构选择确定的、依法成立的产权交易机构中进行。国家法律、法规另有规定的，从其规定。

（三）企业国有产权交易应坚持经济因素、社会因素和企业因素相结合的原则，保证企业国有产权转让收益的获取，保证职工安置政策的落实，保证被转让产权企业的稳定，保障国家、企业、职工的合法权益。

二、转让方及转让条件

（四）企业国有产权的转让方必须是其产权持有人或授权出资人。

（五）企业国有产权转让应符合3号令第六条规定的条件，涉及转让方不再拥有控股地位的，应当提供同级国资监管机构委托的中介机构出具的评估报告及备案或核准文件、经债权人同意的债权债务处置方案、经职工代表大会或职工大会审议通过的职工安置方案等。

三、受让方及受让条件

（六）企业国有产权的受让方包括：

1．在中国境内依法设立的公司、企业以及具有完全民事行为能力的自然人；

2．外国及港澳台地区的公司、企业、自然人或其他经济组织及其在中国境内依法设立的机构；

3．企业经营者或员工（致使企业经营业绩下降负有责任者除外）。

（七）受让方应具备3号令第十五条、第十六条规定的条件，符合其有关规定。

四、交易方式

（八）企业国有产权转让可以采用招投标、拍卖、协议转让等交易方式以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行，并应预先制定和公布所选择方式的交易规则。

（九）经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的具体情况采取招投标或拍卖方式组织实施产权交易。

（十）采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施；拍卖活动应在产权交易机构监督下公平进行。

（十一）采取招投标方式转让企业国有产权的，应参照《中华人民共和国招投标法》及有关规定组织实施。为了确保评标的公正性，评标不能由转让方或其代理机构独自承担，应依法组成评标委员会。

（十二）评标委员会是负责评标的临时组织，负责依据招标文件规定的评标标准和方法，对所有投标文件进行评审，向企业国有产权持有单位或其主管部门推荐或确定中标人。

（十三）评标委员会的成员构成应根据转让标的企业的具体情况确定，原则上由该企业国有产权转让批准单位代表、交易机构代表、产权持有单位代表、转让标的企业代表及有关经济、技术专家组成。

评标委员会组成人员必须是单数。经济、技术等方面的专家不得少于成员总数的三分之二。

与受让方有利害关系的人不得进入关系项目的评标委员会，已经进入的应当更换。评标委员会成员的名单在中标结果确定前应当保密。

（十四）评标标准一般包括价格标准和价格以外的其他标准（非价格标准），转让方可根据实际情况设置价格标和非价格标权重和评分的标准。价格标的权重一般为70％---90％，非价格标为10％---30％。非价格标准应尽可能客观，规定相应的权重或得分，并在招标文件中列明。

（十五）非价格标准主要考虑以下因素：

1．受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模；

2．导致控股权变化的，受让后职工安置和再就业安排方案。

3．经营者或企业员工参与受让的，原经营者或企业员工的贡献；

4．同级国有资产监管机构要求的其他因素。

（十六）非价格标准规定的权重或得分应体现以下导向：

1．符合省有关鼓励政策规定的受让方、以及符合产权转让可行性报告和公司的整体战略规划的受让方应获得较高的权重或得分；

2．受让方的同行业管理经验可以考虑较高的权重或得分。

（十七）当产权交易价格高于国有产权转让底价时，高出部分并扣除土地增值等无形价值和该年度资产保值增值奖励后，可视同国有资产增值，参与资产经营责任制考核。

五、程序

（十八）企业国有产权转让应当按照3号令第十一条、第十二条、第十三条规定的程序进行；根据实际情况，按照3号令第二十九条的要求，做好转让方案及转让的可行性研究。

（十九）企业国有产权转让方案是相关批准机构审议、审批转让行为以及产权转让成交后转让方落实相关事项的重要依据，转让方应重点做好以下内容的落实工作：

1．转让方应当对企业国有产权转让行为进行充分论证和深入分析，必要时可以聘请相关专业咨询机构提出企业国有产权转让的咨询、论证意见；并提交产权转让的可行性报告。

2．对转让标的企业涉及的职工安置方案，应当按照国家有关政策规定，提出企业职工的劳动关系处理和有关补偿标准意见，经企业职工代表大会讨论通过，并获得企业所在地劳动保障部门审核同意。

3．企业国有产权转让成交后，转让方应按照《国务院办公厅转发国务院国资委〈关于规范国有企业改制工作意见〉的通知》（国办发〔2003〕96号）和3号令相关规定，做好转让方案各项内容的落实工作。

4．除国家另有规定外，不得采取转让前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让。

（二十）转让方应当委托产权交易机构在省级报刊上刊登企业国有产权转让的基本信息，并在省及省级以上国有资产监督管理机构选择确定的产权交易（中心）网和受委托的产权交易机构网站上同时公告，广泛征集受让方，拟受让方在签定保密协议后，可在网上查询详细信息，并可向转让方提出要求尽职调查。公告期不少于20个工作日，具体公告有效期由转让方根据实际情况决定。

产权转让方应当披露的企业国有产权转让信息，基本信息应当载明下列内容：

1．转让标的的基本情况；

2．转让标的企业的产权构成情况；

3．产权转让行为的内部决策及批准情况；

4．转让标的企业资产评估经核准或备案后的主要财务指标数据以及依据转让方式确定必须公告的转让参考价格；

5．公开征集受让方应当具备的受让条件、受让方式及必要说明。

向拟受让方披露的信息还应载明：涉及的职工安置方案、土地使用权的处理、或有负债情况以及其他重要事项。

（二十一）下列情况可以采取协议转让的方式：

1．企业国有产权进入产权市场挂牌转让，经公开征集只产生一个受让方，并满足受让条件的；

2．企业国有产权转让涉及国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业并经省国有资产监督管理机构批准的。

采取协议转让方式的，转让方与受让方应进行充分协商，依法妥善处理转让中涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按本意见规定的程序进行。

（二十二）经公开征集未产生受让方，要降低受让条件的，必须再次公告征集受让方；受让的价格条件不得低于评估结果90％，低于评估结果90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

（二十三）成交价格和其它条件确定后，交易双方与其委托的经纪机构在产权交易机构的主持下，按《中华人民共和国合同法》和3号令的有关规定签订产权交易合同，报同级国资管理机构备案。企业国有产权转让合同按3号令第十九条要求列明。

（二十四）企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

受让方一般应当在产权转让合同约定的时间内，一次性支付转让的全部价款。对转让价款数额较大，一次性付清确有困难的，受让方可在取得转让方书面同意的约定条件和提供与未付款项价值相当的担保前提下分期付款。首期付款不得低于转让价款的50％ ，并在产权转让合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项付款期限不得超过一年，并按一年期银行贷款利率通过受委托的产权交易机构向转让方支付延期付款期间利息。

（二十五）转让企业国有产权取得的净收益按照国家和省有关规定办理。

涉及国有划拨土地使用权、由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的转让，分别按国家和省有关规定办理。

（二十六）转让企业国有产权致使转让方不再拥有国有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，按规定提留职工安置费或经济补偿金，并认真解决好转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，做好留用职工各项社会保险关系的接续工作。

（二十七）企业国有产权转让成交后，企业国有资产产权变动单位应及时按规定办理企业国有产权变动登记。转让和受让双方应当凭同级国有资产监管机构或授权经营单位或机构出具的企业国有资产产权变动表以及产权交易机构出具的产权交易凭证及产权交易合同，按照国家有关规定，在规定期限内，到国资、工商、税务、国土资源（房地产管理）、劳动和社会保障、公安、公用事业等有关部门及银行等机构，办理相关产权登记和权证变更手续。

凡是未进产权交易机构转让或未经产权交易机构审核并出具产权交易凭证的，同级国资管理机构及其委托的授权经营单位或机构不予办理企业国有产权变更登记。

六、批准

（二十八）同级国有资产监督管理机构决定其出资企业及其重要子企业国有产权转让。出资企业和重要子企业国有产权转让致使国有不再拥有控股地位的，应报同级政府批准。出资企业决定其下属子企业所属企业国有产权转让。涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报政府有关部门审批。

重要子公司是指符合原国家经贸委、原国家计委、财政部、国家统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》（国经贸中小企〔2003〕143号）的大中型标准的企业，在国务院国资委对重要子企业的重大事项管理办法出台后，按新的规定办理。

（二十九）转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，应按3号令规定的程序进行，在产权交易机构公开披露产权转让信息，广泛征集受让方。在确定受让方并草签产权转让合同后，由转让方按照国家对上市公司国有股转让管理的规定，将涉及的上市公司国有股性质变化事项报经省国有资产监督管理机构初审并经省政府同意后，由省国有资产监督管理机构办理具体的核准手续，报国务院国资委批准。其他事项按以下程序办理：

1．转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的事项获得批准后，转让方应当持批准文件、受让方的全额现金支付凭证到产权交易机构办理产权交易鉴证手续。

2．转让、受让双方应持国务院国资委对涉及上市公司国有股性质变化事项的批准文件、受让方的全额现金支付凭证、产权交易机构出具的产权交易凭证或省国有资产监督管理机构对直接采取协议方式转让国有产权的批准文件等，按照规定程序到证券登记结算机构办理上市公司国有股变更登记手续。

3．转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，转让方还应按照证券监管部门的有关规定履行信息披露义务，且信息披露时间不得晚于在产权交易机构中披露产权转让信息的时间。

（三十）非上市股份有限公司国有股权转让，必须符合国家有关规定，通过产权市场进行转让。

非上市股份有限公司国有产权转让参考价，由同级国有资产监督管理机构，根据企业资产评估结果，并考虑产权市场供求状况，同类资产的市场价格，职工安置、引进技术、无形资产和企业盈利能力等综合因素，按省政府办公厅印发的《广东省股份有限公司国有股权转让初审办法》（粤办函〔2001〕557号）的规定办理。

（三十一）决定或者批准企业国有产权转让行为，应当按3号令第二十八条要求审查材料。

（三十二）发生以下情形，不得将有关企业国有产权或涉及的国有产权列入转让范围：

1．国家规定禁止转让的；

2．存在产权纠纷或产权关系不清，尚未界定的；

3．合法契约约定期限内不得转让或不宜转让的；

4．人民法院、有权仲裁机构和行政执法机关通知冻结的；

5．存在其他不宜转让情形的。

（三十三）企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按规定程序重新报批。

（三十四）以存量国有资产吸收非国有投资者投资时，国有产权底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况，同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。

七、附则

（三十五）本意见未涉及事项，按国家和省相关规定执行。